Uttalande från styrelsen för LightLab Sweden AB (publ) med anledning av Luci Intressenter AB:s offentliga uppköpserbjudande


Styrelsen för LightLab Sweden AB (publ) (”LightLab”) rekommenderar enhälligt aktieägarna i LightLab att acceptera Luci Intressenter AB:s (”Luci Intressenter”) erbjudande om 5,00 kronor kontant per aktie.

Detta uttalande görs av styrelsen för LightLab (”Styrelsen”) i enlighet med punkten II.19 i Takeover-regler för vissa handelsplattformar utfärdade av Kollegiet för svensk bolagsstyrning (”Takeover-reglerna”).

Bakgrund
Luci Intressenter, ett nybildat bolag som ägs av Gunnar Dellner, Östersjöstiftelsen och Gålöstiftelsen, har den 6 november 2019 lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i LightLab att överlåta samtliga aktier i LightLab till Luci Intressenter mot kontant betalning om 5,00 SEK per aktie (”Erbjudandet”). Acceptfristen för Erbjudandet löper under perioden 21 november till och med 12 december 2019. Luci Intressenters ägare äger tillsammans 14 237 963 aktier i LightLab, motsvarande 54,37 procent av utestående aktier.  

Erbjudandet värderar samtliga aktier i LightLab till 130,9 MSEK baserat på totalt 26 187 168 utstående aktier, av vilka 15 utgörs av aktier av serie A och 26 187 153 utgörs av aktier av serie B. Aktier av serie A berättigar till tio röster per aktie medan aktier av serie B berättigar till en röst per aktie.

Erbjudandet innebär en premie om cirka:

  • 43,7 procent jämfört med stängningskursen 3,48 kronor för LightLabs aktie den 5 november 2019, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet;
  • 48,0 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen 3,38 kronor för LightLabs aktie under de senaste 30 kalenderdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet; och
  • 36,6 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen 3,66 kronor för LightLabs aktie  under de senaste tre månaderna före offentliggörandet av Erbjudandet.

Fullföljandet av Erbjudandet är villkorat bland annat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Luci Intressenter blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i LightLab. 

För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till det pressmeddelande varigenom Erbjudandet offentliggjordes som hålls tillgängligt på  www.luciintressenter.se

Processen för utvärdering av Erbjudandet

Ingen ledamot i Styrelsen har ansetts ha intressegemenskap med Luci Intressenter eller på annan grund något intresse som strider mot aktieägarnas. Erbjudandet har därför utvärderats av Styrelsen i dess helhet.

Styrelsen har med anledning av Erbjudandet anlitat Advokatfirman Lindahl KB som legal rådgivare samt uppdragit åt Erik Penser Bank att avge en s.k. fairness opinion till stöd för Styrelsens utlåtande angående Erbjudandet. 

Styrelsens rekommendation
Styrelsen för LightLab grundar sin uppfattning om Erbjudandet på en samlad bedömning av ett antal faktorer vilka Styrelsen anser vara av relevans vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, LightLabs nuvarande ekonomiska ställning, beaktat ett nära förestående och betydande behov av ytterligare kapital, LightLabs bedömda framtida utveckling och potential samt därtill relaterade möjligheter och risker.  

Styrelsen har utvärderat Erbjudandet mot bakgrund av LightLabs långsiktiga värde utifrån bedömda framtida kassaflöde, budpremier vid tidigare erlagda bud på noterade bolag i Sverige samt aktiemarknadens förväntningar kring utvecklingen av LightLabs aktiekurs och lönsamhet.

Av Erik Penser Banks fairness opinion, som bifogas som bilaga till detta pressmeddelande, framgår att Erik Penser Bank anser att Erbjudandet är skäligt för aktieägarna i LightLab ur ett finansiellt perspektiv.

Baserat på ovanstående rekommenderar Styrelsen enhälligt LightLabs aktieägare att acceptera Erbjudandet om 5,00 kronor per aktie.

Påverkan på LightLab och dess anställda

Enligt Takeover-reglerna ska Styrelsen redovisa sin uppfattning om den inverkan som genomförandet av Erbjudandet kan komma att ha på LightLab, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Luci Intressenters strategiska planer för LightLab och de effekter som dessa planer kan förväntas ha på sysselsättningen och på de platser där LightLab bedriver sin verksamhet.  

Luci Intressenter har i sitt pressmeddelande den  6 november 2019  uttalat  följande: ” Budgivarna har inte för avsikt att väsentligt ändra bolagets övergripande strategier och planer för verksamheten som en följd av Erbjudandet. Budgivarna förutser för tillfället inga väsentliga förändringar till följd av förvärvet för LightLabs ledning och anställda (inklusive anställningsvillkor) eller för sysselsättningen och verksamheten på de platser där LightLab bedriver verksamhet. ” 

Styrelsen utgår ifrån att Luci Intressenters uttalanden är korrekta och finner ingen anledning att ha någon annan uppfattning.

Tillämplig lag och tvist

Svensk lag ska tillämpas på detta uttalande och uttalandet ska tolkas i enlighet härmed. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

Detta pressmeddelande har upprättats i en svensk och engelsk version. Vid eventuella avvikelser mellan den svenska och den engelska versionen ska den svenska versionen äga företräde.

Uppsala den 6 november  2019

LightLab Sweden AB (publ)
Styrelsen

Uttalande från styrelsen för LightLab Sweden AB (publ) med anledning av Luci Intressenter AB:s offentliga uppköpserbjudande
Utlåtande Fairness opinion