Kallelse till extra bolagsstämma i LightLab Sweden AB (publ)


Aktieägarna i LightLab Sweden AB (publ), org nr 556585-8981, kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 16 november 2012 kl 15.00 i Erik Penser Bankaktiebolags lokaler på Biblioteksgatan 9 i Stockholm.

Rätt att delta

För att få delta på den extra bolagsstämman måste aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 9 november 2012. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Sådan omregistrering måste vara verkställd fredagen den 9 november 2012. Aktieägare bör därför i god tid före denna dag hos förvaltaren begära omregistrering av aktierna.

Vidare skall aktieägare för att få delta på den extra bolagsstämman anmäla sig hos bolaget senast kl. 16.00 tisdagen den 13 november 2012. Anmälan sker skriftligen med post till LightLab Sweden AB, Att: Jan-Erik Lennefalk, Östermalmstorg 1, 114 42 Stockholm, eller per e-post på e-postadress info@lightlab.se. Vid anmälan bör namn, personnummer alternativt organisationsnummer, adress, telefonnummer samt aktieinnehav uppges. Bolaget ser gärna att eventuella ombud eller biträden också anmäls.

Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än fem år före dagen för stämman. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare för juridisk person bör insändas till bolaget på ovan angiven adress.

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordning
  5. Val av en eller två justeringsmän
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  7. Framläggande av handlingar enligt 13 kap 6 § aktiebolagslagen
  8. Beslut om godkännande av styrelsens emissionsbeslut
  9. Beslut om emission av teckningsoptioner
  10. Stämmans avslutande

Beslut och beslutsförslag

Punkt 8

Styrelsen beslutade den 31 oktober 2012, under förutsättning av den extra bolagsstämmans godkännande, att öka bolagets aktiekapital med högst 13.524.599,70 kronor (varav 5.409.839,88 kronor är hänförligt till ökning på grund av emission av aktier och 8.114.759,82 kronor är hänförligt till emission av teckningsoptioner) genom en nyemission av högst 135.245.997 s.k. units . Varje unit består av två (2) nyemitterade aktier av serie B i Bolaget, två (2) nyemitterade teckningsoptioner i Bolaget av serie TO1 (”TO1”) samt en (1) nyemitterad teckningsoption i Bolaget av serie TO2 (”TO2”). Rätt att teckna units skall med företrädesrätt tillkomma bolagets aktieägare, varvid skall gälla att varje sådan aktieägare skall ha företrädesrätt att teckna tre (3) units för varje fullt tvåtal (2) befintliga aktier oavsett aktieslag. Avstämningsdag för deltagande i emissionen skall vara den 26 november 2012. Emissionskursen för varje unit skall vara 0,10 kronor, vilket motsvarar en emissionskurs per nyemitterad B-aktie på 0,05 kronor. Teckningsoptionerna ges inte ut mot betalning. Teckning av units med företrädesrätt skall ske genom kontant betalning under tiden från och med den 27 november 2012 och till och med den 11 december 2012. Teckning av units utan företrädesrätt skall ske på särskild teckningslista under samma tid. Betalning för units tecknade utan företrädesrätt skall ske enligt särskild instruktion på avräkningsnota som utsänds de som erhållit tilldelning. Varje TO1 ger rätt att teckna en (1) ny B-aktie i Bolaget till en teckningskurs om 0,05 kronor. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna skall ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under perioden den 2 – 16 april 2013. Varje TO2 ger rätt att teckna en (1) ny B-aktie i Bolaget till en teckningskurs om 0,10 kronor. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna skall ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under perioden den 16 – 30 augusti 2013. Det antecknas att teckningsoptionerna kan få andra kortnamn än TO1 och TO2 beroende på benämning i Euroclear Sweden ABs system.

Emissionen är säkerställd genom teckningsförbindelser och emissionsgarantier. En av garanterna, Östersjöstiftelsen, har dock ställt som krav för sin garanti att stiftelsen medges undantag från budplikt. Aktiemarknadsnämnden har genom beslut den 29 oktober 2012 beslutat medge undantag från den budplikt som skulle kunna uppkomma om stiftelsen infriar sitt garantiåtagande genom att, utöver sin företrädesandel, teckna aktier och teckningsoptioner i nyemissionen i LightLab Sweden AB samt utnyttjar teckningsoptionerna för aktieteckning, bland annat på villkor att emissionsbeslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man vid rösträkningen ska bortse från aktier som innehas och på stämman företräds av Östersjöstiftelsen. För information om hur stor kapital- respektive röstandel som Östersjöstiftelsen skulle kunna få genom att teckna aktier och teckningsoptioner utöver sin företrädesandel och utnyttja teckningsoptionerna för aktieteckning hänvisas till bolagets hemsida, www.lightlab.se.

Punkt 9

Styrelsen föreslår bolagsstämman att emittera 9.727.591 teckningsoptioner av serie TO1. Rätt att teckna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Erik Penser Bankaktiebolag. Emissionen görs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och riktas till Erik Penser Bankaktiebolag i egenskap av emissionsinstitut för vidareöverlåtelse till berörda garanter i nyemissionen. Varje TO1 ger av rätt teckna en (1) ny B-aktie i Bolaget till en teckningskurs om 0,05 kronor. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna skall ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under perioden den 2 – 16 april 2013. Optionerna utgör ersättning för de teckningsberättigades åtagande att garantera nyemissionen enligt punkt 8 ovan.

Beslut enligt denna punkt 9 förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 90 163 998, varav 15 000 A-aktier och 90 148 998 B-aktier. Det totala antalet röster uppgår till 90 298 998.

Rätt till upplysningar samt handlingar inför stämman

Styrelsen och VD skall, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som avser bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Styrelsens beslut enligt punkten 8, styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkten 9, fullmaktsformulär samt övriga handlingar inför stämman kommer att senast två veckor före stämman hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.lightlab.se, samt även sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Stockholm i oktober 2012

LightLab Sweden AB (publ)

Styrelsen

Kallelse till extra bolagsstämma i LightLab Sweden AB (publ)